东周君听闻秦王派大军前来讨伐，大惊失色！东周君手下仅有十万军队，而且缺少粮草，与秦军对抗无异于以卵击石，忙问左右近侍：“是谁透漏了风声？秦国人怎么会知道我们密谋伐秦的事？”

旁边的人道：“我们几次联络诸侯一同伐秦都没有结果，各路诸侯都是阳奉阴违，不愿招惹秦国，定然是诸侯中有人泄露了消息！”

东周君道：“那如今我们该如何是好？各路诸侯可有消息了吗？”

左右道：“我们已经向赵、魏、韩、楚派出过使者，赵、魏、韩都答应出兵相助，只有楚国没有答复！现在是危急时刻，大王须火速派人前往各诸侯催促援兵啊！”

东周君慌忙派使者前往诸侯求援。

秦国和东周相邻，不到半月时间秦军便深入东周腹地，东周军的十万军队根本不堪一击，听说秦军来犯，很多城池都举城投降了。吕不韦在接收投降的城池以后，仍然委派以前的官吏管理日常事务，并开仓放粮，赈济灾民，东周君属地的民众都盼望归附，秦军遇到的抵抗更少了，不到一个月便打到了洛邑城下。

东周君见各路援军都是阳奉阴违，没有一个真正派救兵前来救援，躲进王宫嚎啕大哭，道：“大周八百年的基业竟然会在了寡人的手里，天不助我啊！”

此时近侍王焕道：“非是天不助我大周，实在是大王决策失误啊！”

东周君没想到此时还会有人指责他，问道：“卿是说寡人不该设计谋秦吗？秦是虎狼治国，肘腋之患怎能不除？”

“谋秦并非错误，错在大王在错误的时间与各路诸侯联络。秦国虽然连失两位国君，但是他的实力并没有损耗，只要用人得当，仍然可以重振声威！”王焕见东周君愕然叹息，接着道：“大王恰恰选择在秦国与东方诸侯修好言和的时候合纵，各诸侯国没有亡国之患，必然会重新考虑自己的利益，而各国之间又矛盾重重，此时怎么可能联合我们对抗秦国？”

东周君叹息不已，道：“卿为何不早告诉寡人呢？”

“如果我早规劝大王，恐怕早已被大王杀掉了，哪里还有脑袋在这里进言！”

东周君此时才为自己以前的种种作为感到后悔！失声痛哭。

又过了三日，东周君眼见守城无望，便放弃了抵抗，带着绶印出城投降。吕不韦以礼相待，对城中居民也都厚加抚恤，民众都传扬吕不韦的美德！。

庄襄王听闻尽入东周国的消息大喜，命吕不韦把东周君押送咸阳。东周君入咸阳时，庄襄王亲自出城迎接，东周君以大夫之礼拜见庄襄王。于是庄襄王仿照当年周武王对商人的做法，把阳人地赐给东周君，让他继续周朝的祭祀。

为表彰吕不韦和熊状的功劳，庄襄王敕封吕不韦文信侯，食邑河南洛阳十万户；封熊状为昌平君，食邑郢陈十万户。经此一战，吕不韦和熊状在朝堂上的威望迅速提升，前来拜见的人不绝于途。